Podstawy systemu lennego pojawiły się we frankijskim państwie Merowingów, a ukształtowały się jako zwyczaj i prawo za dynastii karolińskiej. Z Francji feudalizm szybko dotarł do Niemiec, Włoch, Hiszpanii, Skandynawii i krajów słowiańskich. Przyczyny feudalizmu sięgają jednak kilka wieków wstecz, do V wieku. W tymże wieku potężne ongiś Imperium Rzymskie zostało okrojone przez plemiona germańskie. Armia rzymska stopniowo wycofywała się z podbitych kilka wieków wcześniej terenów Brytanii, Francji i Hiszpanii, pozostawiając opuszczone tereny bez zorganizowanej administracji i ochrony ze strony władzy. Wraz z odejściem i później wraz z upadkiem Rzymian, postępowała szybka dezintegracja Europy, która stopniowo doprowadziła do powstania feudalizmu europejskiego.

Od początku X w. zaczęła kształtować się terminologia lenna. Zwierzchnika zaczęto nazywać seniorem, zależnych od niego - wasalami. Sam akt poddania się seniorowi, nazwano hołdem. Ziemię z nadania nazywano natomiast lennem (feudum). Wszyscy wasale jednego seniora, niezależnie od wielkości lenna, uważani byli za równych. Zwano ich parami. Pojawiła się drabina feudalna: zwierzchnim właścicielem ziemi (suwerenem) w całym kraju był król, któremu podlegali wielcy seniorowie świeccy i duchowni królestwa - książęta, hrabiowie, arcybiskupi, biskupi i opaci większych klasztorów. System ten, charakterystyczny szczególnie dla zachodniej Europy, zaczęto nazywać systemem wasalno - lennym. Kiedy do niego dołączyły kolejne warstwy społeczne, jak biedne rycerstwo, i szczególnie chłopi, powyższe zależności zaczęto nazywać feudalizmem (chociaż termin ten wprowadzono dopiero w XVII w.). Nowo ukształtowany system społeczno - polityczno - wojskowy zyskał aprobatę Kościoła, który go nie tylko wspierał, ale też z niego korzystał. Ideologia kościelna głosiła, że najwyższym suwerenem, seniorem największych seniorów, jest Bóg. Jego najwyższym przedstawicielem duchowym na ziemi jest papież, a świeckim król. Wielu ambitnych władców, jak np. cesarze niemieccy, starało się więc uzasadnić swoje pretensje do zwierzchnictwa nad innymi monarchami, uważając się za "dziedziców" cesarstwa rzymskiego, które kiedyś obejmowało znaczną część Europy.

CZASY MEROWINGÓW

Początkowo wasal (czyli "młody chłopiec", z języka celtyckiego) oznaczał członka straży przybocznej wodza, zbrojnego towarzysza (drużynnika), który zawierał dobrowolny związek wierności z panem (królem, księciem). Władca ze swej strony zobowiązywał się "spieszyć z pomocą" w razie potrzeby i utrzymywać drużynnika za jego służbę. Była to pierwotna forma systemu wasalnego. Drugą, nieco późniejszą formą systemu wasalnego, było osadzenie wasala na ziemi seniora w zamian za pewne obowiązki. System obdarowywania ziemią drużynników zrodził się w królestwie Wizygotów w Hiszpanii, skąd wraz ze zbiegami wizygockimi po najeździe arabskim, został przeniesiony do państwa frankijskiego, gdzie się rozwinął.

Posiadanie własnej ziemi pozwalało zapewnić sobie (za wynagrodzeniem) własnych ludzi (żołnierzy), którzy woleli służbę wojskową niż inne podatki, które szłyby na utrzymanie armii najemnej. W ten sposób władcy zaczęli obdarzać wojowników - rycerzy królewskimi ziemiami, w zamian za dalszą służbę i pełnienie, jako ludzie władcy, pewnych funkcji - utrzymania porządku wśród poddanych, czy nawet własnych sąsiadów. Koszty utrzymania zbrojnej drużyny, jej wyposażenia (np. ciężkiego konia bojowego) i drogiego uzbrojenia spoczywały na władcy. Chcąc zrzucić z siebie ciężar utrzymania armii, szczególnie ciężkozbrojnej konnicy rycerskiej, władcy zdecydowali się na nadawanie swoim rycerzom ziemi, która miała zapewnić im utrzymanie i ograniczyć koszty posiadania armii. Chcąc umożliwić rycerzom pełnienie kosztownej służby wojskowej, władca przekazywał im więc w dzierżawę część ziemi, zachowując jednocześnie do niej prawo zwierzchności. Rozwój tej formy nad pierwszą był podyktowany więc czynnikiem czysto ekonomicznym.

Lenno było początkowo darowizną (beneficjum, czyli dobrodziejstwem), będącą formą żołdu, która w przypadku śmierci lub zerwania służby przez wojownika – rycerza, powracała do ofiarodawcy. Nadania te początkowo były pozbawione gwarancji i były tymczasowe, a uprzywilejowana pozycja wojownika wynikała raczej z woli władcy, niż z dziedziczenia. Przez pewien czas obydwie formy współistniały. Czasami przykładowo, gdy jeden wojownik po okresie służby był nagradzany ziemią, jego miejsce w straży władcy, zajmował młodszy brat jako wasal, będący na bezpośrednim utrzymaniu seniora. Po raz pierwszy beneficja zostały wprowadzone przez Karola Młota, po bitwie z Arabami pod Poitiers. Osoba otrzymująca darowiznę zobowiązana była do pełnienia służby wojskowej, w zamian za majątki ziemskie. Jeśli beneficjariusz nie chciał wykonywać tego obowiązku, tracił beneficjum. W przypadku śmierci beneficjariusza ziemia wracała do właściciela lub jego spadkobierców (czyli władcy). Ziemia nie mogła być przekazywana w spadku przez osobę, która ją otrzymała, stanowiąc jedynie (maksymalnie) dożywotnią i warunkową posiadłością ziemską.

CZASY KAROLINGÓW

Karolingowie, doszedłszy do władzy, musieli wynagrodzić ludzi, którzy pomogli im w obaleniu prawowitej władzy Merowingów. Chcąc zapewnić sobie poparcie i zorganizować silną armię, zmuszeni byli ponownie nadawać nowe ziemie - głównie ludziom wysoko urodzonym. Celem nowej dynastii było również wzmocnienie władzy królewskiej nad wielonarodowościowym państwem. Dotychczasowy system nie sprawdzał się, aby skutecznie kontrolować duże państwo. Więzy krwi, w miarę rozwoju terytorialnego, okazały się niewystarczające. Do realizacji powyższych celów była potrzebna silna administracja, która z wyjątkiem ludzi Kościoła, była nieliczna i źle wykształcona. Słabość struktur państwowych wymagała konieczności zaistnienia szczebla pośredniego, między władzą najwyższą a poddanymi. Łącznie (po reformach Karola Wielkiego) w państwie znajdowało się około 700 hrabstw i tylko 3000 osób, zaangażowanych w zarządzanie krajem, jak hrabiowie, margrabiowie i pomniejsi urzędnicy. Sytuacja ekonomiczna również nie stwarzała szans na budowanie skutecznego, płatnego systemu urzędniczego. Trudności komunikacyjne uniemożliwiały ponadto dotarcie do potencjalnego podatnika. W ten sposób zrodziła się myśl, aby do zarządzania użyć sieci stosunków zależności. Było to o tyle łatwe, że władca, który potrzebował wykwalifikowanych wojowników (jeźdźców) mógł zacząć nagradzać ich za służbę nadaniem ziemi, która w myśl zasady patrymonialnej w całości należała do niego. W ten sposób pojawiło się zjawisko łącznia klasy zwierzchników i zawodowych wojowników, stanowiących ciężkozbrojną konnicę - trzon armii średniowiecznej. Obok wojowników, coraz częściej funkcjonariusze państwowi, jak hrabiowie, zaliczani byli do grona wasali. Ich lenna, wynikające z urzędów publicznych, nazywane były "honariami" i miały tymczasowy charakter, a król bez podania przyczyny mógł zmienić "właściciela". Hrabia w zamian za swoją funkcję urzędniczą otrzymywał część pieniędzy z podatków i mógł użytkować niektóre grunty należące do monarchy. Ponadto czerpał ogromne zyski z nadużyć. Za czasów Ludwika Pobożnego wszyscy wysocy urzędnicy byli wasalami królewskimi. Od czasów tego władcy zasadę odwoływania ze stanowiska coraz trudniej było również wprowadzać w życie. Hrabiowie, jak za czasów upadku dynastii merowińskiej, stawali się coraz bardziej niezależni, przeradzając się w magnatów terytorialnych.